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从盈余管理视角看商誉的确认与计量

2019-09-09来源:中文科技资讯

从盈余管理视角看商誉的确认与计量

       ——以甘肃上市公司为例引发的监管思考

 

中国证券监督管理委员会甘肃监管局课题组

 

内容简介】并购重组是上市公司利用资本市场优化资源配置,提升盈利能力的重要手段。自2014年国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确鼓励市场化并购重组以来,上市公司并购意愿增强,市场空前活跃,成交数量和金额持续攀升,高额溢价的支付伴随产生巨额商誉。合理的商誉估值能够为公司树立积极的市场预期,但过高的商誉同样也会使公司利润背上沉重的枷锁。伴随收购资产盈利能力下降,大额计提的商誉减值准备将严重吞噬上市公司利润,甚至可能导致公司破产。上市公司对利润的高敏感性,更易诱使其产生利用商誉调节利润的动机。本文从监管角度,浅析实践中商誉及减值对利润的影响,并引发监管思考。

关键词】商誉;确认与计量;利润;上市公司监管

一、商誉的概念和特点

《企业会计准则第20号——企业合并》规定:“买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉商誉是企业并购交易中溢价收购产生的会计概念,是收购企业看中标的资产未来发展而愿意支付的超出标的资产账面价值的金额。商誉有三个特点:一是产生于非同一控制下企业合并,同一控制下企业合并不产生商誉。二是商誉具有不可辨认性和依附性,商誉是一种无形价值,属于资产,却难以独立产生现金流量,企业文化、信誉、口碑等都是影响商誉价值的因素,但商誉附于企业实体,无法独立存在。三是商誉具有不确定性,依赖于权利人以外的社会公众的判断和评价,价值会发生较大变化。商誉无须计提折旧或摊销,但应每年结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,若发生减值,需计提减值准备,作为公司的经常性损益,抵减当年利润。

二、甘肃上市公司2015年至2017年商誉及减值情况

甘肃三成上市公司存在商誉,2017年呈现并购高潮,商誉规模创历史新高。2015年至2017年,甘肃上市公司分别为27家、30家、33家,其中期末存在商誉(合并报表范围扣除减值后的账面价值,下同)的上市公司分别有10家、10家、14家。2015年至2017年,甘肃上市公司期末商誉总额分别为23.89亿元、31.10亿元、138.77亿元,2017年商誉金额较2016年增长346.21%,创历史最高。2017年末商誉金额排名前三的公司是银亿股份、恒康医疗、刚泰控股,占商誉总额的比例高达84.05%。其中,银亿股份2017年完成两次重大资产重组,新增商誉69.80亿元,占甘肃上市公司2017年末商誉总额的50%。2017年甘肃上市公司并购重组多点开花,首发上市的白银有色贡献商誉8.07亿元。兰石重装、大禹节水两家公司突破近两年零商誉的现状。商誉除绝对金额创历史新高外,相对指标也呈上升趋势,商誉占资产总额的比重超过5%的家数较2016年增加2家,上升至6家。其中,恒康医疗商誉金额占其资产总额的比重稳居榜首,至2017年末高达34.42%。具体情况详见表1。

2015年至2017年,存在商誉的14家上市公司中,有7家未计提过商誉减值准备,2家连续两年计提减值准备,其余5家三年中只有一年对商誉计提了减值准备。2017年商誉的大幅增长势必给的监管带来挑战,并购资产的经营业绩、未来成长性将成为大额商誉影响公司利润的关键因素。

三、从监管实践看商誉的确认与计量对利润的影响

结合甘肃上市公司商誉的确认和计量,从监管视角出发,剖析商誉及减值对利润的影响。

(一)变换收购方式,蓄意降低商誉的初始确认价值

巨额商誉的减值是极有可能使主业盈利的企业陷入亏损境地的。所以,并购中估值的高溢价倍数侧面反映出公司未来需要面临的高风险。实务中,不少案例利用对赌协议分步并购避免产生高额商誉,进而规避后续可能引发的大额减值风险。即第一步先按评估值(同被购买方可辨认净资产的公允价值一致)收购标的资产51%的股份,或者通过其他方式达到实际控制的目的,纳入合并范围的同时不产生商誉。第二步再以高溢价收购剩余股权。按照现行的企业会计准则,购买子公司少数股东权益支付的对价和对应子公司净资产份额之间的差额不再计为商誉,而是调整所有者权益,即第二步对利润表没有影响。上述方式,企业在实现整体收购的同时规避了高商誉的产生,即便标的资产未来无法实现预期的盈利目标和并购效应,小额减值准备对利润的影响也较小。

(二)计提商誉减值准备的主观性为盈余管理营造空间

根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定,企业合并形成的商誉,至少应当于每年年度终了进行减值测试,而无论是否存在减值迹象。由于商誉难以独立产生现金流量,商誉的减值测试要结合预期相关的资产组或者资产组组合进行,按照账面价值与可回收金额孰低的原则计量。

企业会计准则虽然对商誉减值有具体规定,但在实际执行中可供企业处理的空间仍然非常大。大部分企业采用现金流量折现法(简称DCF)进行减值测试,其原理是选择合理的折现率,以标的资产以后年度产生的现金流折现到测试时点作为标的资产可回收金额,与商誉的账面价值比较,做出是否需要计提减值的判断。DCF测试法需要确定的变量有标的资产每年预期现金流、折现率和折现期限等,这些变量需要运用大量复杂的专业估计和职业判断,操作难度大,减值迹象的判断和认定主观性强,盈余调节空间随之产生。且大多情况下,监管部门难以对企业是否违反会计准则规定得出明确结论,监管困境不可避免。现结合以下案例解析说明。

案例一:2012年,A公司在收购X公司65%股权时产生商誉1.45亿元。2013年,A公司判断该商誉所在资产组存在减值迹象,参考评估机构评估结果,对该商誉计提了1.21亿元减值准备。经分析A公司2013年年报,发现2012年收购的X公司所在销售区域利润大幅增长的主要原因是X公司2013年实现的净利润较2012年增长2.5倍所致。A公司年报中预计国家对西部地区基础建设投资持续加大,公司主营产品需求仍持续上升X公司的经营业绩和发展前景看,该商誉没有计提减值准备的理由。但A公司判断存在减值迹象的原因是国内同行业排名前列的某竞争对手在X公司所在区域内开工建厂,预计未来市场竞争加剧,销售价格将大幅下滑,进而影响预估的现金流量和可回收金额,实现了商誉的减值。结合A公司的盈利能力分析,A公司2013年实现净利润4.65亿元,较2012年的1.74亿元增长167.78%,A公司在利润丰厚的2013年计提大额商誉减值准备,有提前缓解商誉减值准备压力,未来年份创造利润空间的嫌疑。

案例二:B公司2012年收购Y公司80%股权,Y公司评估值为8379万元,较净资产账面值849万元增值887%。B公司最终以6500万元收购Y公司,确认商誉1648万元。表2反映商誉所在资产组Y公司2012年至2015年盈利能力及计提商誉减值准备的情况。

2显示,Y公司2012年至2015年期间,只有2013年实现盈利,其余年份均亏损,商誉所在资产组在亏损年份已存在减值迹象,但一直到2015年,B公司迫于监管压力,才对该商誉全额计提减值准备。经分析,1648万元的商誉占B公司2012-2015年净利润的比重分别为22.59%、9.62%、6.41%、5.12%,即使在盈利能力最强的2015年,1648万元商誉减值准备对B公司利润的影响程度也在5%以上,大额减值对利润的负面影响应是B公司不愿计提商誉减值准备的原因。

案例三:C公司2016年末商誉高达2.59亿元,商誉所在资产组或资产组组合均为油气行业资产,自2014年下半年以来,油气行业大环境持续低迷,直到2016年下半年,全球原油供需严重失衡的局面才有所缓解。企业会计准则规定,有证据表明资产的经济效益已经低于或者将低于预期,如实现的营业利润远远低于预计金额等,表明资产存在减值迹象。受低油价影响,国内外石油公司资本性开支处于较低水平,采购计划不断延迟,严重影响公司主要产品的销售公司2014年以来主营业务收入和利润呈现较大幅度地下降,具体数据详见表3,但公司未计提商誉减值准备。假设C公司对商誉计提了部分减值准备,在盈利能力如此不佳的情况下,C公司很可能亏损

四、关于商誉监管思考

并购重组已成为市场主体经营和发展中的常态,高溢价收购既是并购双方利益博弈的过程,也是市场热炒高推的结果,但收购完成后,如何发挥商誉的价值创造作用和资产的协同效应,实现预期收益,是公司未来面临的挑战。同样,上市公司利用商誉进行盈余管理,从而操纵利润,将是监管部门持续关注的重点。

(一)提醒公司谨慎合理确认商誉

加强源头监管,避免不合理的高溢价,谨慎确认高额商誉。一是提醒公司正确认识高溢价带来的风险隐患。扩张的战略是市场主体发展的本能需求,市场的热推和并购高潮,容易让公司陷入“羊群效应”,如何达成合理的交易价值是交易双方的谈判博弈。监管部门应及时提醒公司不合理的高溢价对未来利润的负面影响,避免由于并购前过高的预期导致产生巨额商誉而在并购后计提大额商誉减值准备造成对企业盈利能力的不利影响及破产风险。二是警惕收购企业通过盈余管理手段规避高额商誉的确认,避免企业运用对赌协议实现分步并购的盈余管理活动甚至是利润操纵。对于分步并购的,考虑关联性,必要时要求公司重新确认商誉。三是聘请专业的资产评估机构对标的资产进行评估,以支付合理的对价,确认合理的商誉。

(二)强化商誉事中事后监管

对于存在商誉的上市公司,监管部门应加强事中事后监管。一是密切监测收购标的未来盈利能力,关注标的资产被收购后各年实现的真实业绩与盈利预测偏离值,以及偏离原因,反推收购时资产估值所涉各参数、各假设的合理性,建议证监会设定偏离区间,对偏离值大的公司要求其做出合理解释并向市场公开道歉。同时,视情况采取必要的监管措施,严肃惩处公司利用商誉随意调节利润的行为。二是建议证监会将商誉的确认和计量与上市公司未来的并购重组挂钩,提高上市公司对商誉管理与公司未来并购重组的关联度,统一监管标准,要求上市公司在后续并购重组草案等材料中增加与前期商誉有关的专项说明,在并购重组审核环节加大对以往商誉确认和计量的关注度。

(三)加大中介机构执业质量监管

审计、资产评估等中介机构在并购重组及商誉的确认和计量过程中发挥着重要作用。由于商誉处理的复杂性和专业性,借助中介机构的力量,是监管者和投资者判断商誉处理是否恰当的有效途径。但中介机构作为直接利益相关者,因各种原因可能配合相关方形成审计和评估的结果。因此,中介机构的监管至关重要。一是监管部门重点关注年报审计机构对商誉确认和计量执行的审计程序,强化商誉后续计量的实质性复核,关注审计结果对财务报表的影响程度。二是加大对评估机构的监管,重点关注形成高额商誉相关的评估报告,传导监管压力,督促评估机构严格履行评估程序,选取适当的参数和方法,维护中介的独立性和公正性。三是建议证监会会同财政部等相关部门,建立评估所涉风险参数数据库,为评估机构提供行业参考,为监管部门提供判断依据。

(四)督促公司提高商誉信息披露质量

商誉对于投资者是抽象晦涩的概念,完善披露要求增加披露内容强化披露责任是保护投资者合法权益的有效途径。一是建议证监会制定商誉披露专项规则,强制要求公司并购重组时披露详细的评估报告,包括测算商誉的假设、各参数选取依据、测算过程等。二是建议证监会修订上市公司年报披露相关规定,要求专项披露商誉相关信息,包括商誉确认及减值过程,分摊资产组商誉的账面价值,资产组可回收金额的确定方法,管理层预计未来现金流量等各关键假设及其依据,从财务信息和非财务信息两方面,真实、准确、完整地披露商誉相关信息,避免选择性披露,充分保证投资者的知情权和监督权。同时,在年报中增加商誉所在资产组被收购后的财务状况和经营情况的披露要求。对于未按要求披露的上市公司,从严采取监管措施并要求其补充披露。

监管部门应进一步加强商誉及减值的监管,督促上市公司做好商誉确认和计量的管理,以信息披露为中心,切实保护公司和投资者合法权益,充分发挥商誉的价值创造功能和协同效应,鼓励企业依法通过并购重组做优做强。

                       (执笔人:李康莉、贾汝明)

联系人及联系方式:李康莉,甘肃证监局,18009498685


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